Une nouvelle Loi sur les sociétés par actions au Québec : des changements importants en droit corporatif québécois sont à prévoir

Le 7 octobre dernier, monsieur Raymond Bachand, ministre des Finances du Québec, a déposé le projet de loi no 63, qui remplacera l’actuelle Loi sur les compagnies lors de son entrée en vigueur. En effet, la Loi sur les compagnies (LCQ), qui n’a pas connu de mise à jour significative depuis 1981, deviendra la Loi sur les sociétés par actions du Québec (ci-après appelée LSAQ).

Le projet de loi 63 a finalement été sanctionné le 4 décembre dernier et l’entrée en vigueur, attendue à l’automne 2010, se fera par décret du gouvernement.

Historique des étapes franchies à ce jour :

Présenté le 7 octobre 2009

Principe adopté le 5 novembre 2009

Adopté le 1er décembre 2009

Sanctionné le 4 décembre 2009

Ce projet de loi émane d’une vaste opération de consultation, entamée en décembre 2007, auprès de différents groupes intéressés, dont des cabinets d’avocats, diverses associations juridiques, des professeurs universitaires, des ordres professionnels, etc.

Certaines organisations comme le Barreau du Québec et la Fédération des chambres de commerce du Québec ont par ailleurs déploré le peu de temps mis à leur disposition pour étudier le projet de loi, rassembler les commentaires de leurs membres et, finalement, faire part de leurs positions ou suggestions.

Le ministre mentionne que l’adoption de ce projet de loi vise notamment à permettre à la province de Québec de rattraper le retard qu’elle a pris par rapport aux autres provinces canadiennes relativement à l’encadrement de ses entreprises au point de vue législatif. Monsieur Bachand ajoute même que l’objectif est de faire du Québec un chef de file en matière d’encadrement législatif des entreprises.

Modernisation et nouvelles technologies

La LSAQ comprend notamment la modernisation des formalités rattachées aux transactions administratives. En effet, le projet de loi propose notamment une nouvelle plate-forme électronique. Par contre, la date exacte de la mise en opération de cette plate-forme électronique n’est pas connue à ce jour.

D’autre part, le cadre législatif visé par la nouvelle loi entend inclure l’utilisation de nouvelles technologies au cœur même de la vie corporative des entreprises. Par exemple, la nouvelle loi autorisera le vote et la participation à distance aux assemblées d’administrateurs et aux assemblées d’actionnaires.

Allègement du fardeau administratif

La LSAQ vise également un allégement du fardeau administratif des entreprises du Québec et cela se matérialisera à travers des formalités administratives plus souples et simplifiées. De plus, le mécanisme de la convention unanime d’actionnaires a été clarifié ce qui bénéficiera aux petites et moyennes entreprises (PME), principales utilisatrices de ce type de convention.

Protection des actionnaires

Actuellement, au Québec, un actionnaire doit s’en remettre aux pouvoirs généraux de surveillance de la Cour supérieure du Québec afin de faire valoir ses droits. Ce manque d’encadrement législatif n’a d’ailleurs pas manqué de soulever des controverses au fil de la jurisprudence rendue.

Une des principales innovations comprises dans la nouvelle loi concerne la protection des actionnaires minoritaires. Effectivement, ceux-ci pourront bénéficier de nouveaux recours en cas d’abus ou de manque d’équité. Par exemple, la LSAQ introduira un recours similaire au recours en oppression de l’article 241 de la loi fédérale (LCSA), permettant aux détenteurs de valeurs mobilières, aux administrateurs et aux dirigeants de poursuivre la société dans laquelle ils détiennent un intérêt pour redresser la situation. Par exemple, les actionnaires minoritaires, régis par la LSAQ lors de sa mise en vigueur, se trouvant en désaccord avec un changement substantiel apporté à la structure de la société, ou encore à ses activités, pourront exiger le rachat de leurs actions.

Les lois corporatives provinciales canadiennes de même que la loi fédérale (LCSA) ne prévoient pas de recours semblable pour les actionnaires minoritaires d’une société, pour les détenteurs de titres et les autres créanciers. Le Québec fait donc figure de proue en la matière.

Mesures transitoires

Plusieurs se demandent ce qui adviendra des compagnies déjà formées et régies par la Partie 1 ou la Partie 1A de l’actuelle Loi sur les compagnies (LCQ). En fait, la nouvelle loi prévoit que toutes les compagnies constituées, continuées ou issues d’une fusion en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies (LCQ), soit la majorité des compagnies provinciales existantes faisant affaires au Québec, deviendront des «sociétés par actions» régies par la nouvelle LSAQ, et cela dès l’entrée en vigueur de celle-ci.

Les compagnies régies par la Partie 1 bénéficieront d’un délai de cinq (5) ans pour transmettre au Registraire des entreprises des statuts de continuation conformes aux dispositions de la LSAQ. Il est d’ailleurs intéressant de mentionner que l’on estime le nombre de compagnies régies par la Partie 1 à environ 3000. Les compagnies qui n’auront pas agi à la fin de ce délai se verront dissoutes.

Conclusion

Tel que mentionné précédemment, la Loi sur les sociétés par actions du Québec n’est pas encore en vigueur, mais le sera vraisemblablement d’ici la fin de l’année 2010.

D’ici là, l’équipe du CRAC se fera un plaisir de vous tenir informés des nouveaux développements et, également, de vous accompagner efficacement au fil de la transition annoncée!

À consulter sur le sujet :

Projet de loi no 63
LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

Chronique de Paul Martel (Décembre 2009)

Communiqué du gouvernement du Québec (Octobre 2009)

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Nouveauté au provincial : fusions, continuations, lettres patentes et révocations de radiations en traitement accéléré!

Au cours de la dernière année, nous avons été en mesure de vous annoncer une amélioration graduelle du délai de traitement de plusieurs demandes au niveau provincial. Voici un résumé des services pour lesquels il est dorénavant possible d’obtenir un traitement accéléré :

Ces délais privilégiés font une réelle différence dans le traitement de vos documents, puisque sans l’intervention du CRAC, certains documents nécessitent jusqu’à 18 semaines avant d’être traités par le Registraire des entreprises du Québec.

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Mise à jour sur l’incorporation des pharmaciens

Le règlement sur les pharmaciens a été modifié en novembre 2009. Il s’agit d’un assouplissement des règles concernant la dénomination sociale d'une société par actions de pharmaciens (voir en rouge ci-dessous).

Règlement sur l'exercice de la pharmacie en société, c. P-10, r. 11.01

4. Un pharmacien est autorisé à exercer sa profession au sein d'une société par actions dans la mesure où, en tout temps, les conditions suivantes sont respectées:

[…]

2.  Le nom de la société n'est pas constitué d'un numéro matricule et comporte uniquement le nom d'un ou de plusieurs pharmaciens actionnaires précédé du mot « pharmacie » ou suivi du mot « pharmacien (s) » ou « pharmacienne (s) ».

À noter que le règlement initial exigeait que la dénomination sociale comporte le mot « pharmacie » et le mot « pharmacien (s) » ou « pharmacienne (s) ».

Les dénominations sont ainsi moins redondantes et respectent également le Règlement sur la tenue des pharmacies.

Vous seriez intéressé à en connaître plus sur l’incorporation des professionnels? Inscrivez-vous à une formation d’une durée d’une heure! Pour en savoir plus, contactez Me Annie Fredette par courriel à afredette@crac.com ou 514- 861-2799, poste 355.

Nous vous invitons également à consulter un tableau récapitulatif sur notre site web dans la section Informations utiles.

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Les employées du CRAC agrandissent leurs familles

La petite Victoria Julie, qui vient tout juste d’avoir 1 an, est née le 29 avril 2009. Son arrivée a fait la joie de ses parents. Sa maman, Joanna Jacobson est directrice des enquêtes corporatives, du Bank Act ainsi que des recherches et enregistrements chez CRAC.

Puis, Rosanna D’Aloé, parajuriste et chef d’équipe aux services corporatifs, nous a tous pris par surprise en nous annonçant que sa famille allait accueillir un 3e enfant. Son fils Davide est né 16 août 2009.

Enfin, juste à temps pour bien débuter la nouvelle année, Zackary s’est pointé le bout du nez le 3 janvier 2010. C’est le 2e enfant de Marie-Michèle José, parajuriste aux enquêtes corporatives.

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Venez nous rencontrer à Québec

Nous serons exposants au Château Frontenac, à Québec, dans le cadre de la 20^e conférence annuelle de « The Institute of Law Clerks of Ontario » (ILCO) qui se tiendra du 26 au 29 mai 2010.

Nous espérons vous y rencontrer. C’est un rendez-vous!

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